Remetido ao DJE Relação: 0946/2024 Teor do ato: Fls. 36843: última decisão. Fls. 36649-36655 e 36831-36842: as recuperandas pedem autorização judic…

Remetido ao DJE Relação: 0946/2024 Teor do ato: Fls. 36843: última decisão. Fls. 36649-36655 e 36831-36842: as recuperandas pedem autorização judicial para a venda de ativos. Receberam proposta de Zamp S.A. referente ao conjunto de bens e direitos que integram as operações nas cafeterias Starbucks (Ativos Starbucks Brasil). A Zamp S.A. também procurou a Starbucks Coffee International Inc. (proprietária da marca Starbucks) para tratativas acerca dos termos e condições que lhe seriam aplicáveis, caso viesse a se tornar a nova operadora da marca no Brasil. Celebraram em 5/6/2024 Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (SPA), por meio do qual a Zamp S.A. assumiu a obrigação de adquirir os Ativos Starbucks Brasil, pelo valor mínimo de R$ 120 milhões, mediante condições suspensivas, entre elas a autorização judicial do art. 66 da Lei 11.101/05. As recuperandas constituirão nova sociedade à qual serão conferidos todos os Ativos Starbucks Brasil indicados no Anexo 8.1(ix)(a) do SPA, cuja alienação se dará mediante a realização de processo competitivo organizado, nos termos do art. 142, e inciso IV, da Lei 11.101/2005 (cláusula 4.1). Na ocasião, será conferida à Zamp S.A. a condição de stalking horse bidder sendo-lhe garantido o direito de igualar eventuais ofertas apresentadas (Right to Match) e de ser indenizada (Break Up Fee) caso não se logre vencedora do processo competitivo, em contrapartida regular e usual pelos esforços despendidos no processo de análise, estruturação da operação/precificação dos Ativos Starbucks Brasil e apresentação de proposta vinculante para sua aquisição. Opuseram-se os credores Virgo (fls. 36652-36725), Banco Modal (fls. 36770-36823) Ativos Especiais II e III (fls. 36824-36830). Sobrevieram manifestações do AJ (fls. 36848-36870) e do MP (fls. 36989-36992). É o relatório. Fundamento e decido. O Administrador Judicial é favorável à autorização judicial, com determinação para que o valor integral da venda seja depositado em conta judicial, até que sejam prestados esclarecimentos e deliberação da Assembleia Geral de Credores sobre o PRJ. Não conheço das petições dos credores Virgo, Banco Modal e Ativos Especiais II e III, pois o instrumento adequado para deliberar sobre a realização da venda está previsto no art. 66, § 1º, inc. I, da Lei 11.101/05, desde que se formado o quórum de 15% do valor total de créditos sujeitos e prestada caução equivalente ao valor total da alienação. Julgo evidenciada a premência da alienação dos ativos, considerando que as recuperandas não detêm mais a licença para exploração da marca "Starbucks" em razão de rescisão com a companhia norte-americana. Os estabelecimentos vêm operando sob autorização provisória, "até que encontrada uma solução definitiva para a transferência das atividades a novo operador da marca no país (fl. 35650, item 4), ao passo que a AGC sobre o plano pode alongar-se por tempo expressivo, a depender da evolução das negociações, com a presumível depreciação dos ativos, em detrimento da finalidade da recuperação judicial e da maximização dos interesses dos credores. Posto isso, autorizo a implementação de processo competitivo organizado para alienação dos Ativos Starbucks Brasil, nos termos dos arts. 66 e 142, inc. IV, da Lei 11.101/05, mediante apresentação de propostas fechadas. Porém, diante do risco de esvaziamento patrimonial em prejuízo de credores não sujeitos (art. 66, § 4º), determino seja o preço depositado em conta judicial até a deliberação sobre o plano em Assembleia Geral de Credores. Intimem-se as Recuperandas para que prestem os esclarecimentos solicitados pelo Administrador Judicial (fls. 36852-36853, item 13). Enviem minuta do edital (fls. 36521-36531) ao cartório em arquivo de texto e comprovem o recolhimento das despesas em 48h. Em seguida, providencie o cartório a publicação com urgência. Demais pontos da manifestação do AJ: Informou o AJ que após a manifestação da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A (fls. 30084-30097) pleiteando o afastamento dos administradores do Grupo Southrock, solicitou documentos e esclarecimentos às Recuperandas. Opinou para que comprovem o pagamento dos tributos incidentes sobre os valores pagos ao Sr. Kenneth Pope a título de pró-labore, supostamente escriturado como antecipação de dividendos, por força do art. 6º-A da Lei 11.101/05, com a devida regularização das rubricas contábeis. E tomando por base uma pesquisa de mercado, apontou que a remuneração de um CEO no Brasil, em empresas no porte do Grupo SouthRock varia entre R$60.000,00 e R$80.000,00, pelo que opinou pelo ajuste do valor da remuneração para o máximo de R$60.000,00, considerando que se trata de empresas em recuperação judicial, possibilitando, contudo, a comprovação das despesas mensais dos interessados em incidente processual em apartado, protegido por segredo de justiça, podendo a partir daí ser alterada. Acolho integralmente o pedido do AJ e determino que as Recuperandas comprovem o pagamento dos tributos incidentes sobre os valores pagos ao Sr. Kenneth Pope a título de pró-labore e a regularização das rubricas contábeis, bem como a redução da remuneração dos diretores para R$60.000,00. Fls. 34865-34899 (Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda.): digam as Recuperandas. Fls. 34900-34902 (embargos de declaração de VBI Vetor): acolho, para constar da decisão embargada que o edital do art. 7º, § 2º, não fora publicado. Fls. 35115-35136 (Recuperandas e Ativos Especiais II e III): Manifestação informando que, após ciência da ordem judicial que determinou a abstenção de novas retenções de recebíveis das Recuperandas, os fundos Ativos Especiais II e III efetuaram retenções, contudo após tomarem ciência da ordem, se prontificaram a liberar as retenções em favor das Recuperandas, no valor de R$1.485.782,19, propondo que tais recursos fossem utilizados para a amortização das obrigações previstas no Termo de Emissão 4, liberado em um momento que a companhia necessitava urgentemente de recursos para pagar o décimo terceiro salário de seus funcionários. Em contrapartida os Ativos Especiais II e III, comprometeram-se a concordar com a suspensão temporária da Execução de Título Extrajudicial nº 1038317-07.2024.8.26.0100, em trâmite perante a 25ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP. Assim, a presente manifestação serviu para informar que, em cumprimento à r. decisão de fls. 34205-34207, os recebíveis retidos após a decisão proferida em 22/01/2024 e que já estavam bloqueados em razão de penhora de terceiros foram liberados e livremente utilizados, pelas Recuperandas, para o pagamento de parte dos créditos devidos à Ativos Especiais II e III que são objeto da Ação de Execução. Intimem-se os interessados para ciência. Fls. 35148/35157 (Estado do Paraná): Manifestação informando ciência do deferimento do processamento, bem como informando os valores pendentes no montante de R$ 1.901.317,68. Considerando que, nos termos dos arts. 191-A, do Código Tributário Nacional e 57 da Lei 11.101/2005, a quitação, o parcelamento ou a suspensão da exigibilidade do crédito tributário apresentam-se como pressuposto para o deferimento do pedido de recuperação judicial, pede-se que as Recuperandas sejam intimadas a promover a regularização dos referidos débitos tributários. Manifestem-se as Recuperandas. Fls. 35351/35647 (União - Fazenda Nacional): informando o débito total não parcelado no montante de R$161.331.220,45. Manifestem-se as Recuperandas. Fls. 35223/35258 (BANCO VOTORANTIM S.A.): manifestação requerendo o cumprimento integral da fase administrativa de verificação de crédito, com a apreciação das divergências de crédito apresentadas pelos credores com garantias fiduciárias. Aduz que, especificamente em relação ao crédito da Votorantim, esta Administradora Judicial manteve o crédito na Classe III, sob o fundamento de que a análise da natureza do crédito seria feita nos autos 0005961-73.2024.8.26.0100. Conforme já indicado pela Administradora Judicial (fls. 34830-34851) a natureza do crédito será analisada no incidente 0005961-73.2024.8.26.0100, conforme fls. 15652-15659. Fls. 36545/36546 (Vitrio Consultoria Ltda.): Embargos de declaração sustentando que a decisão de fls. 35342/35348 incorreu em omissão, pois não menciona sobre o prazo para a apresentação do novo Plano de Recuperação Judicial. A Administradora Judicial opinou pela rejeição dos embargos de declaração opostos por falta de fundamentos (fls. 36848-36870). Aguarda-se manifestação das Recuperandas conforme decisão de fl. 36843. Fls. 36591-36635 (Jussara Leiko Sato Tebet, Marden Tebet Ereinaldo Hideki Baba): Embargos de Declaração apontando que este Juízo incorreu em omissão, pois, deixou de suspender a determinação de suspensão das ordens de despejo. A Administradora Judicial opinou pela rejeição dos embargos de declaração opostos, pois a questão foi levada ao Tribunal de Justiça de São Paulo, no AI 2326628-16.2023.8.26.0000. Aguarda-se manifestação das Recuperandas conforme decisão de fl. 36843. Fls. 36636-36646 (Recuperandas): Manifestação das Recuperandas (i) concordando com a majoração da remuneração do Administrador Judicial de fls. 34830-34851; e (ii) comprovando o recolhimento das custas para publicação do edital expedido nos termos do art. 52, § 1º, Lei 11.101/2005 (fls. 36645-36646), cuja minuta encontra-se acostada à fl. 35084. Diante da concordância das Recuperandas, defiro a majoração dos honorários para o valor de R$ 230.000,00 mensais, retroativos à data da assinatura do Termo de Compromisso do Núcleo Subway (30/4/2024), com atualização monetária anual pela Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo em prejuízo do reembolso das despesas com as diligências para vistoria das atividades desempenhadas pelas Recuperandas, até ulterior deliberação deste Juízo quanto à fixação dos honorários definitivos. Fls. 36565/36581: ofício da 74ª Vara do Trabalho de São Paulo informando o deferimento de penhora no rosto dos autos, determinada nos autos da Reclamação Trabalhista promovida por Caio Maia Soares contra Wahalla LTDA e Outros, autuada sob o nº 1001944-10.2023.5.02.0074. Acolho a manifestação do AJ, pois a penhora no rosto dos autos é incompatível com o processo de recuperação judicial. Fls. 36583/36588: ofício da 3ª Vara Cível de Foz do Iguaçu-PR informando Execução de Título Extrajudicial nº 0034450-52.2023.8.16.0030, promovida por Alvear Participações 1 S/S Ltda e Outros, com valor dado a causa no montante de R$ 396.240,00, bem como solicitando a indicação de bens. Manifestem-se as Recuperandas. Fls. 36993/37006 (Recuperandas): manifestem-se sucessivamente AJ e MP. Int. Advogados(s): Aline Krahenbühl Soares (OAB 309418/SP), Tereza Milani Bentinho (OAB 314543/SP), Thais de Souza França (OAB 311978/SP), GUSTAVO ANTONIO FERES PAIXÃO (OAB 95502/RJ), GLADIMIR ADRIANI POLETTO (OAB 21208/PR), Antonio Leopardi Rigat Garavaglia Marianno (OAB 310592/SP), Gabriela Martines Gonçalves (OAB 315295/SP), Edilson Francisco Gomes (OAB 308550/SP), Igor Guilhen Cardoso (OAB 306033/SP), Glauber Ortolan Pereira (OAB 305031/SP), Juliana Martines Veiga (OAB 304171/SP), Adilson Sousa Dantas (OAB 203461/SP), Andrea de Moraes Passos (OAB 108492/SP), Jose Luiz Bayeux Neto (OAB 301453/SP), Flavio Mendonça de Sampaio Lopes (OAB 330180/SP), Renan Guidugli Zing (OAB 347381/SP), Renato Mantoanelli Tescari (OAB 344847/SP), Thales Mahatman Monteiro de Melo (OAB 343598/SP), Rodolfo Fontana Boeira da Silva (OAB 343143/SP), CECILIO MAIOLI FILHO (OAB 28045/PR), Guilherme Tadeu Sadi (OAB 316772/SP), Jose Afonso Leirião Filho (OAB 330002/SP), Carlos Eduardo de Gouveia Ramalho (OAB 325040/SP), João Carlos Ribeiro Areosa (OAB 323492/SP), Fabiano de Castro Robalinho Cavalcanti (OAB 321754/SP), Caetano Falcão de Berenguer Cesar (OAB 321744/SP), Priscilla Coelho Cruz Sato (OAB 319655/SP), Marcos Mota dos Santos (OAB 347354/SP), Lucas de Assis Loesch (OAB 268438/SP), Airton Lima de Oliveira (OAB 272392/SP), Fernando Yoshio Iritani (OAB 276553/SP), Luiz Henrique Sapia Franco (OAB 274340/SP), Cassio Paulo Granado Luminatti (OAB 272835/SP), Paula Aparecida Abi Chahine Yunes Perim (OAB 273374/SP), Roberto Zarour Filho (OAB 282421/SP), Guilherme Tchakerian (OAB 261029/SP), Gustavo Gonçalves Gomes (OAB 266894/SP), Eduardo Rocha de Abreu Sodré Carvalho (OAB 256893/SP), Rodrigo Martins Takashima (OAB 266543/SP), Thais Rabelo de Menezes Moraes (OAB 263273/SP), William Carmona Maya (OAB 257198/SP), Hugo Tubone Yamashita (OAB 300097/SP), FABIO JOSE POSSAMAI (OAB 21631/PR), Lucas Rodrigues do Carmo (OAB 299667/SP), Jose Eduardo Tavanti Junior (OAB 299907/SP), Fabio Rivelli (OAB 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