Proferidas Outras Decisões não Especificadas 1. Fls. 35375/35376, 35378, 35379, 35426, 35427, Fls. 35378 , 35379, 35403/35405, 35406/35407, 35408/3…

Proferidas Outras Decisões não Especificadas 1. Fls. 35375/35376, 35378, 35379, 35426, 35427, Fls. 35378 , 35379, 35403/35405, 35406/35407, 35408/35409 , 35410/35411, 35412/35415, 35416/35417, 35428/34429, 35430, 35431/35433, 35434/35436, 35441/35442, 35443/34447, 35448, 35.449/35.35.472, 35.638, 35.639/35.640, 35.641/35.645, 35.684/35.685, 35.686/35.690, 35.697/35.711, 35.712/35.716, 35.834/35.838 e 36.045: Os credores tem peticionado retificando a existência de seus créditos, indicando dados bancários, apontando divergência ou requerendo reserva de valores ainda pendentes de julgamentos. O Administrador Judicial se manifesta a fls. 36058/36066 itens 2/7, que neste momento fica acolhida. Consoante se depreende do processado, a Recuperanda aceitou a proposta para a alienação da UPI, consignando, entretanto, a necessidade de realização de nova Assembleia Geral de Credores para deliberação de aditivo e/ou nova proposta que se adeque à realidade dos valores obtidos com a alienação, que são efetivamente inferiores ao que se pretendia inicialmente e à avaliação original. Assim, como bem apontou o administrador, será inafastável a atualização do QGC em momento anterior à realização do conclave assemblear, de forma a garantir não apenas a participação dos credores, mas também estabelecer o passivo existente no momento, o que influenciará diretamente na lógica econômica da proposta a ser deliberada entre devedora e credores. O administrador judicial informa que apresentará uma atualização ao QGC com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da AGC, de modo a possibilitar eventuais impugnações, bem como consolidará uma nova atualização às vésperas do conclave, já com potenciais análises que se fizerem necessárias. O administrador consigna, ainda, que eventuais pedidos de reserva de crédito ainda não definitivos devem ser realizados nos respectivos incidentes, ainda que em caráter liminar ou de urgência, se o caso, e não nesses autos principais, a fim de se evitar o tumulto processual. 2.. Passo a apreciar a homologação da proposta e termos de termo de instrumento particular de acordo (fls. 35056/35060) Os credores foram intimados a se manifestar sobre eventual discordância. Ministério Publico e administrador já são favoráveis a homologação - fls.35257 item 18 e 35336. Fls. 35626/35629:Carmona Maya, Martins e Medeiros Sociedade de Advogados, apresentando discordância à Homologação do acordo, diante da presença de cláusulas manifestamente abusivas e incompatíveis com a ordem de pagamento previsto na Lei nº 11.101/2005. Fls. 35662/35666: Petição da Recuperanda A Recuperanda se manifesta acerca das impugnações ao acordo realizado para aceitação da proposta de alienação da UPI, aduzindo essencialmente que os créditos decorrentes das operações de dip financing são prioritários em relação aos créditos trabalhistas, seja no âmbito da recuperação judicial, na medida que a essa não se sujeitam por serem extraconcursais, seja na seara da falência, por expressa disposição da legislação de regência. sustenta que os créditos trabalhistas devem se submeter aos termos do Plano de Recuperação Judicial, o que não se confunde com o acordo do DIP e aceitação da proposta, sendo certo que os recursos obtidos com a alienação devem ser direcionados não apenas aos créditos trabalhistas, como também à satisfação do DIP e equacionamento fiscal, todos créditos com reflexo na RJ. O administrador judicial consigna em sua manifestação que restou evidenciado que os recursos obtidos com a alienação da UPI serão, com pouca margem de erro, insuficientes à quitação do passivo trabalhista que se estabelecerá após a inclusão das reservas, dos incidentes julgados após a última consolidação e das correções monetárias previstas. O fato é que nesta Recuperação Judicial será necessária a comprovação do equacionamento fiscal, cuja transação pode demandar a imediata disponibilidade de recursos, sem o que o PRJ sequer poderá ser cumprido. realmente as premissas invocadas pela Recuperanda são hígidas, uma vez que os créditos relacionados ao DIP precedem a todos os concursais no âmbito da falência e mesmo no âmbito da RJ, não estão sujeitos a cobrança limitada pelos contornos do PRJ. Assiste razão o administrador em sua manifestação de fls. 36062 em especial item 25, que o processo recuperacional em com duas possibilidades: a aprovação da proposta que permitirá equacionar todos os creditos essenciais, notadamente fiscais, trabalhiastas e extaconcurdsais ou a impossibilidade de fazê-lo que levará a decretação da falência. Neste óbice, a melhor solução é a homologação da proposta, assim afasto todas as impugnações apresentadas. Necessário se faz a homologação do proposta apresentada e acordo de fls. (fls. 35056/35060). Como já mencionado em decisões anteriores, houve tentativa de venda por leilão, infrutífera, foram apresentadas três propostas de aquisição das UPIs dos Módulos II e III em conjunto, conforme documentos de fls.34.154/34.177, fls. 34.206/34.208, e proposta protocolada pela própria Recuperanda, fls.34401/34403) . Registre-se que o prazo estabelecido para o pagamento dos créditos trabalhistas, computado desde a homologação do aditivo ao plano de recuperação judicial (fls. 30.008/30.009), expirou ao final do mês de outubro. Verificam-se, ademais, sucessivas inadimplências noticiadas nos autos e até mesmo confessadas pela própria devedora, o que evidencia a gravidade da situação e a urgência na adoção de medidas efetivas para a satisfação dos credores., assim, como já mencionado acima, não há outra alternativa. Caso contrario a solução será a decretação da falência. Assim, homologo a proposta apresentada e acordo de fls. (fls. 35056/35060), no valor de R$ 65.000,000,00 em favor de INCORPX GROPUP LTDA, para aquisição dos Módulo II e Módulo III; e Complementação do DIP. no valor adicional de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), serem pagos concomitantemente com a assinatura do presente acordo. Servirá a presente como AUTO DE ARREMATAÇÃO dos MODULOS II E III, ambas integrantes da matrícula nº 72.915 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP, conforme consignado no termo de audiência de fls. 34.932/34.935, com posterior concordância da Recuperanda nos termos do acordo de fls. 35.055/35.060. Deverá o arrematante assinar a presente decisão/auto e posteriormente juntar aos autos devidamente assinada, em 48 horas. Por fim, concedo o prazo de 30 dias corridos para depósito integral do valor de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) mais os R$ 3.000.000,00, nos termos da audiência e do acordo, conforme proposto pela arremaztante Incorpx contados da intimação da decisão. O valor ficará depositados nos autos até a efetiva definição da sua correspondente distribuição segundo a ordem legal e proposta de pagamentos que integrará o aditivo a ser apresentado pela devedora; Com o depósito e decorrido o prazo de 10 dias, fica deferido a expedição da carta de arrematação. A arrematante às Fls. 35437/35440: (Petição de INCORPX GROPUP LTDA) - Declarada vencedora na alienação das Unidades Produtivas Isoladas Módulo II e Módulo III, Apresenta manifestação com o fito de obter a declaração de condições imprescindíveis para a segurança jurídica da aquisição, notadamente a caracterização da natureza originária da propriedade e, consequentemente, a ausência de ônus e sucessão na aquisição do bem. O administrador judicial se manifesta a fls. 35634 item 05 e fls. favoravelmente. Como apontou o administrador judicial a alienação das UPIs encontrava previsão no PRJ e foi realizada em processo competitivo regularmente presidido por este Juízo, de forma que contemplados os requisitos do §1º do artigo 60 e 140 a 142 da Lei nº 11.101/2005, de forma que se impõe, efetivamente, seja reconhecida a ausência de ônus e sucessão. Assim, fica acolhida a manifestação do administrador e deferido em parte o pedido de fls. 35437/35.440 e, consequentemente, deferidos os pleitos: a) que a transferência dos Módulos II e III (matrícula nº 72.915 do CRI de Barueri/SP) se dará livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, constrições ou restrições anteriores à alienação judicial, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005 (red. Lei nº 14.112/2020), c/c o art. 141, II, e o art. 142, §8º, da mesma Lei; b) que eventuais débitos de IPTU e demais taxas e impostos incidentes sobre o imóvel se sub-rogam no preço da alienação, entregando-se as UPIs livres de dívidas fiscais à Requerente a partir da data da aquisição, nos termos do art. 130, parágrafo único, do CTN, do Tema Repetitivo nº 1.134 do STJ e do art. 908, §1º, do CPC; No que diz respeito a letra "c" O Administrador Judicial não se opõe ao deferimento do requerimento, porquanto inerentes à própria lógica e estruturação da alienação, ficando assim, deferido o o pedido para que os que os custos e despesas relativos à remoção de bens móveis, máquinas e equipamentos não integrados ao imóvel sejam sub-rogados no preço da aquisição, sob exclusiva condução e fiscalização do Administrador Judicial; Em relação ao pedido da letra "d" de fls. 35437/35440, ou seja, expedição de Carta de Arrematação ou instrumento equivalente a ser expedido em favor da Requerente com menção expressa às determinações acima, de modo a viabilizar o cancelamento dos ônus anteriores junto ao CRI de Barueri/SP, independentemente de anuência dos titulares dos gravames cancelados, deverá a arrematante individualizar as matrículas para que seja prolatada decisão neste sentido. 3. Fls. 35646/35660: O credor peticionante (espólio de Luiz Antonio Leite Ribeiro de Almeida) pugna, primordialmente, pela homologação da arrematação, com o depósito do preço nos autos, providência que, no seu entendimento, não pode estar vinculada a discussões laterais acerca das operações do financiamento DIP, acordos com a Recuperanda ou prévia destinação dos recursos. Em um segundo ponto busca, novamente, a reserva de valores para satisfação de seu crédito extraconcursal, o que já foi deliberado anteriormente, por diversas vezes. No que corcene a homologação a questão está suprida, uma vez que a proposta foi homologada nesta decisão. Em relação às demais questões arguidas, acolho a manifestação do administrador judicial a fls. 36058/36066 itens 12/19. Ciência ao credor e aos demais interessados sobre item 15 - fls. 36058/36066 manifestação do administrador, o qual informa que realizou uma verificação prévia para fins de atestar o efetivo ingresso de valores concernentes à operação de dip finacing e pode constatar que houve efetiva circulação financeira em paridade com o saldo devedor confessado entre as partes, seja via depósito e/ou transferências bancárias, ou mediante a comprovação da quitação de obrigações da Recuperanda pela financiadora. Não obstante, a juntada do material probatório e/ou publicidade das operações poderá ser realizada em incidente próprio para tal fim, oportunamente. Outrossim, tanto a Recuperanda quanto o administrador em suas manifestações afirmaram a necessidade de convocação de Assembleia Geral de credores para adequação da proposta de pagamento,o que significa dizer que os recursos auferidos com a alienação da UPI não são suficientes ao cumprimento do PRJ até então vigente. Ademais, como apontou o administrador - item 17 " há ainda o necessário equacionamento do passivo fiscal, que condiciona a própria concessão da Recuperação Judicial, nos termos do artigo 57 da Lei nº 11.101/2005 e precisará ser observado pela devedora, constituindo igualmente, crédito Extraconcursal". Assim, assiste razão o administrador judicial, cuja manifestação fica acolhida em sua integralidade. Impossível realizar qualquer reserve nesse momento uma vez que certamente os recursos auferidos com a venda da UPI serão inferiores ao próprio passivo trabalhista e, doutro lado, não se conhece, ainda, eventual proposta alternativa de pagamento dos credores. Necessário que se aguarde-se uma nova assembleia geral de credores s para adequação da proposta de pagamento. 4. Fls. 35691/35693, 35637: Eldorado requer prazo de 120 dias para regularidade fiscal. O administrador judicial em sua manifestação - fls. 36058/36066 itens 28/33 opinou pela concessão, entretanto, deverá der analisada por ocasião de eventual apreciação das deliberações assembleares. Fica deferido o pedido como sugerido pelo administrador. O pedido será deliberado por ocasião da apreciação do aditivo eventualmente homologado; Ciência à UNIão, via portal. 5. Quanto aos honorários do administrador a recuperanda requer prorrogação até aprovação do novo aditivo, já que é a partir do referido evento, que terá melhores condições para avaliar os honorários suplementares a serem fixados definitivamente. O administrador - fls. 36064 item 34 é desfavorável, sob o argumento que a remuneração da administração judicial constitui ônus indispensável ao regular desenvolvimento do processo de recuperação judicial, não podendo ser vinculada a eventos incertos ou ao resultado das negociações que se implementarão com os credores. Acolho a manifestação do administrador em sua integralidade e arbitro desde já os honorários complementares em R$ 60.000,00 por mês e pelo período adicional de 12 (doze) meses, prorrogável por mais 12 (doze) meses, ou até o encerramento desta Recuperação Judicial, de acordo com o evento que ocorrer em primeiro lugar, nos termos da petição de fls. 35259 item 25. O administrador faz jus ao complemento, pois vem exercendo regularmente suas atividades, a recuperação é complexa. Ademais, haverá nova assembleia geral de credores, sem falar, que a a própria recuperanda requereu a concessão de prazo para a efetivação do seu equacionamento fiscal, iniciando-se a partir da decisão que homologar o novo aditivo e, lado outro, cediço é que a partir daí haverá intensa demanda de trabalho para a distribuição dos recursos aos milhares de credores integrantes da Classe I. Fica a recuperada intimada para pagamento como fixado. 6. Fls. 35694/35696: Petição da IOX securitizadora SA. A Administradora Judicial informa que já se manifestou sobre as questões que envolvem a homologação do acordo e da proposta de aquisição das UPIs, cabendo acrescentar, tão somente, que não se opõe à manutenção dos recursos em conta judicial até as deliberações necessárias. 7. Fls. 35.718/35.742, 35.743/35.755, 35.756/35.769, 35.770/35.795, 35.796/35.883, 35.839/35.968, 35.969/35.985, 35.986/36.029, 36.030/36.044. O Administradora Judicial informa que procederá à conferência da regularidade dos termos de cessão de créditos para fins de eventual anotação no QGC. - fls. 36064 item 40. 8. Fls. 36046/36051 e 36052/36057: Oficios oriundos da 3ª Vara do Trabalho de Barueri - processo 1000523-78.2026.5.02.0203 e 1000522-93.2026.5.02.0203 Ambos visando reserva de valores Vista ao administrador judicial em 15 dias. 9. Fls. 36067/36069, 36090/36092, 36112/36113, 36126/36127, 36175/36176, 36190/36192 Petição informando cessão de créditos Ciência ao administrador judicial para conferência da regularidade para fins de eventual anotação no QGC. 10. Fls. 36189: Ciência dos dados bancários 11. Ficam as Fazendas União, Estado e Município intimadas da presente decisão. Int.