Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. 1. Fls. 23611/23617: último pronunciamento judicial. 2. Fls. 23564/23576, fls. 23577/23597, fl…

Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. 1. Fls. 23611/23617: último pronunciamento judicial. 2. Fls. 23564/23576, fls. 23577/23597, fls. 23618/23664, fls. 22116/22266, fls. 23750/23760, fls. 23761/24233, fls. 24234/24262, fls. 29363/29364: ao Cartório, para anotações necessárias no cadastro processual. 3. Fls. 21827/21852, fls. 21890/21894, fls. 21895/21933, fls. 22267/22304, fls. 23693/23714, Fls. 22368/22375, fls. 22687/22702, fls. 22703/22711: observem os credores o ditame do procedimento previsto no art. 7º, §1º, da Lei nº 11.101/2005, em caso de eventual divergência em relação ao valor e demais informações listadas sob sua titularidade. 4. Fls. 23043/23147: Trata-se de pleito apresentado por Euler Hermes Seguros de Crédito S/A e Seguros De Crédito S/A para consideração de sub-rogação no valor de R$ 5.812.836,41 sobre os direitos de crédito da Unimar Fundo de Investimento em Direitos Creditorios, restando os direitos acerca do saldo remanescente (R$889.428,79) de titularidade da Unimar e, por consequência, retificação do Quadro Geral de Credores comprovante de transferência do montante e termo de quitação às fls. 23142 e 23143/23147. Não há óbice ao reconhecimento da sub-rogação. Ciência à AJ e Recuperandas. 5. Fls. 23735/23740: Trata-se manifestação da Administradora Judicial, nos termos da r. decisão retro, oportunidade em que (i) requer a juntada do protocolo das fls. 21541/21563 realizado junto à 2ª Delegacia de Polícia e Investigações, (ii) opina pela intimação dos peticionantes de fls. 2208/23540, Rio Airport e Concessionária Aeroporto Rio De Janeiro, para que apresentem laudo de avaliação, elaborado por profissional qualificado, (iii) e a respeito da proposta de tomada de financiamento (DIP), opina pela intimação das Recuperandas: (iii.i) para que prestem esclarecimentos pormenorizados acerca da destinação dos recursos obtidos e, especificamente quanto às alegações de fls. 23672/23692, (iii.ii) elucidem o documento "Planilha valor da dívida em USD" e apresentem documentos complementares, (iii.iii) seja dada ciência às Recuperandas acerca dos ofícios remetidos pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, às fls.23184/23194, fls. 23195/23205, fls. 23598/23600,fls. 23601/23610. Verifica-se que há outros credores também manifestando discordância quanto ao pedido das Recuperandas às fls. 22783/22787 para de autorização para realização de empréstimo (DIP FINANCING), visando o indeferimento do pleito (fls. 23761/24233, fl. 24950, fl. 24951, fls. 29148/29357, fl. 29365). Vieram os autos conclusos. Intimem-se as Recuperandas para que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentem os documentos complementares e prestem os devidos esclarecimentos acerca do pedido de autorização para tomada de financiamento (DIP), nos termos da manifestação da Administradora Judicial de fls. 23735/23740, bem como, das manifestações dos credores nesse sentido. 6. Fls. 25215/25216: Trata-se de manifestação das Recuperandas quanto ao controle de legalidade exercido sobre o Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") de fls. 17169/17193, oportunidade em que esclarecerem que o PRJ de fls. 17169/17193, não reflete o estágio atual das negociações tidas com os seus credores, de modo que apresentarão oportunamente a sua versão atualizada com endereçamento de parte dos apontamentos feitos pela Ilma. Administradora Judicial. Edital de aviso aos credores (art. 53, da Lei 11.101/2005), de fls. 29146/29147, relativo à apresentação do PRJ de fls. 17167/17193, Laudo Econômico-Financeiro às fls. 17195/17217 e Laudo de Avaliações às fls.17219/21124, pelo Grupo SouthRock, mediante abertura do prazo de 30 (trinta) dias para a apresentação de objeções (fls. 29146/29147). O credor Oracle do Brasil Sistemas LTDA. apresenta objeção ao PRJ de fls. 17169/21124 (fls. 29366/29392). Também apresentaram objeção os credores Consórcio Shopping Center JK Iguatemi e outros (fls. 29802/29810) e Santa Sonia Empreendimentos Imobiliários LTDA. (fls. 29880/29985). 6.2. Nos termos da manifestação saneadora da Administradora Judicial de fls. 29783/29797, verifica-se a perda de objeto das movimentações de fls. 29146/29147 e fls. 29366/29392, bem como das demais objeções ao PRJ (fls. 29802/29810 e fls. 29880/29985). Assim, intimem-se as Recuperandas para que regularizem, no prazo de 15 (quinze) dias, o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado, ou, informem o status das negociações tidas com seus credores, no prazo de 5 (cinco) dias. 7. Fls.29783/29797: Trata-se de manifestação saneadora apresentada pela Administradora Judicial que, em síntese: (i) registrou a manifestação de discordância de diversos credores quanto ao pedido das Recuperandas, constante às fls. 22783/22787, de autorização para realização de empréstimo na modalidade DIP Financing, nos termos e condições do Term Sheet (fls. 22789/22858), no valor bruto de até R$ 110.000.000,00; (ii) opinou pela rejeição dos embargos de declaração opostos pela credora Travessia em face da decisão de fls. 23611/23617 (determinação de que quaisquer alienações, onerações ou constrições de bens de empresas que não estão na recuperação judicial devem passar pela análise prévia do Juízo Recuperacional); (iii) opinou pela intimação das Recuperandas para que regularizem o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado ou informem o estágio das negociações tidas com seus credores e acerca de eventual reapresentação do PRJ (considerando que o PRJ de fls. 17169/17193 não mais reflete o estágio atual das negociações conforme aduzido pelas devedoras às fls. 25215/25216); (iv) apresentou relatório sobre o pedido de afastamento dos Administradores das Recuperandas formulado pela Travessia, bem como em relação à manifestação da Recuperanda sobre o referido pleito. Nesse contexto, a AJ registrou a relação entre as Recuperandas, Southstone Capital LLC e o Sr. Kenneth Pope. Especificamente em relação ao Sr. Kenneth apresentou o registro dos valores líquidos recebidos a título de Pró-Labore, perfazendo o valor total líquido de R$ 2.317.696,85 no período de maio de 2022 a fevereiro de 2024, bem como os valores recebidos a título de adiantamentos de lucros/dividendos entre os anos de 2022 e 2023 no montante de R$ 5.349.990,46; (v) manifestação consignando a regularização da representação processual de diversos patronos e, portanto, opinando pelos respectivos cadastramentos nos autos; (vi) registro dos pedidos formulados por credores pugnando pela intimação das Recuperandas para que regularizem a situação de inadimplência de seus créditos concursais; (vii) relatório sobre a petição apresentada pela Totvs consignado sua discordância em relação ao pedido formulado pela Recuperanda e Concessionária Aeroporto de Rio de Janeiro (fls.23208/23540 - pedido para que este MM. Juízo autorize a transferência de equipamentos para que seja quitado débito extraconcursal); (viii) relatório em relação ao ofício encaminhado pela 3ª Vara Federal de Execuções Fiscais, a fim de que seja avaliada a viabilidade de penhora de ativos financeiros da executada Americana Franquia S.A. 7.1. Intimem-se as Recuperandas para que prestem esclarecimentos em relação às alegações e questionamento dos credores em relação a realização do empréstimo na modalidade DIP Financing, conforme item 5. 7.2. Rejeito os Embargos de Declaração opostos pela Travessia em face da decisão de fls.23611/23617, em razão da ausência de omissão, contradição ou obscuridade, consoante trazido pela AJ. 7.3. Intimem-se Recuperandas para que, nos termos do item 6, regularizem o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado, ou informem o estágio das negociações mantidas com seus credores e acerca de eventual reapresentação do PRJ (considerando que o PRJ de fls. 17169/17193 não reflete mais o estágio atual das negociações, conforme aduzido pelas devedoras às fls. 25215/25216). 7.4. Intimem-se as Recuperandas para esclarecimentos acerca do aumento de R$ 80 mil no pró-labore do Sr. Kenneth Pope entre os anos de 2022 e 2023, bem como para que apresentem o livro razão contábil do período de novembro de 2018 a dezembro de 2022 para confronto com as operações entre a SouthRock Capital e a GoSouth Investments LLC. 7.5. Ao Cartório, para que promova o cadastramento dos patronos destacados no parágrafo 30 da manifestação saneadora. 7.6. Não merece acolhida o pedido dos credores formulados às fls.24952/25214, que pugnaram pela intimação das Recuperandas para que regularizem, imediatamente, a situação de inadimplência narrada relativamente a créditos concursais, porque, logicamente, inoportuno. Em relação aos créditos extraconcursais, a convolação em falência apenas é possível quando, tentada a satisfação pelas vias adequada, é constatado fraudulento esvaziamento patrimonial que implique liquidação substancial da empresa situação que, certamente, não se confunde com o mero inadimplemento e sequer arguida pelas credoras. Dessa forma, cabe aos credores, no que se refere aos referidos créditos extraconcursais, pugnar por sua satisfação nas vias adequadas (e perante os juízos competentes), que não é o peticionamento nos autos da recuperação judicial. Com efeito, indefiro os pleitos. 7.7. Intimem-se as Recuperandas para que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentem laudo de avaliação elaborado por profissional qualificado e idôneo, a fim de que seja deliberada a transferência de equipamentos para quitação de débito extraconcursal (art. 66 da Lei nº 11.101/05). 7.8. Intimem-se Recuperandas para que se manifestem, no prazo de 15 (quinze) dias, sobre o ofício encaminhado pela 3ª Vara Federal de Execuções Fiscais. 8. Fls. 29987/29989: indefiro o pedido, pelos mesmos fundamentos trazidos no item 7.6. 9. Oportunamente, ao AJ e ao MP, sucessivamente. Então, conclusos.