Remetido ao DJE Relação: 0268/2018 Teor do ato: 1- Por decisão datada de 19 de janeiro de 2016 foi deferido o processamento da Recuperação Judicial…

Remetido ao DJE Relação: 0268/2018 Teor do ato: 1- Por decisão datada de 19 de janeiro de 2016 foi deferido o processamento da Recuperação Judicial da sociedade empresária Appiani Steel Construções Brasil Ltda. (atual denominação de Martifer Construções Brasil Ltda.). Para o cargo de Administrador Judicial nomeou-se KPMG Corporate Finance Ltda. (fls. 348/350). 2- Credores da Recuperanda opuseram objeções ao Plano de Recuperação Judicial que esta apresentou: - Energ Power Ltda. (fls. 1487/1497); - Snef Serviços e Montagens Ltda. (fls. 1498/1508); - Caldepinter Calderaria, Pintura e Tratamento de Superfície em Geral Ltda. (fls. 1509/1512); - Superpesa Cia de Transportes Especiais e Intermodais em Recuperação Judicial (fls. 1518/1521); - Superpesa Marítima Ltda. (fls. 1528/1531); - Sider Comercial Industrial Ltda. (fls. 1605); - Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S/A (fls. 1689/1691); - L.A. Jato e Pintura Ltda. ME (fls. 1847/1849); - CCB Brasil - China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S/A (fls. 2902/2911); - Locar Guindastes e Transportes Intermodais S/A (fls. 3132/3141). 3- Insurgiram-se, em síntese, contra o prolongado prazo de carência e para o pagamento das dívidas; o elevado índice de deságio do valor de face dos créditos; a insuficiência das taxas de juros e correção monetária; a violação ao princípio da isonomia quanto a credores de mesma classe; a inviabilidade de admitir-se a cisão da empresa Recuperanda. 4- Como já salientara a Administradora Judicial a fls. 1996/1998, o que reiterou a fls. 3553/3559: "o Plano de Recuperação Judicial é o documento hábil a veicular a forma e as condições de pagamento, pela Recuperanda, dos créditos sujeitos ao procedimento da Recuperação Judicial. Outrossim, embora cada credor, individualmente, possa objetar o plano propondo a melhor forma de recebimento do crédito, há que se ressaltar que o pagamento dos credores será decidido pela maioria presente em Assembleia, observando-se tanto a intenção dos credores quanto a capacidade de pagamento da empresa. Vale dizer, conforme já expressou o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o Plano de Recuperação Judicial nada mais é do que uma transação realizada entre devedora e credores, com a novação da dívida original e a concessão de novos prazos para pagamento (Agravo de instrumento nº 2052325-30.2014.8.26.0000, Rel. Ramon Mateo Júnior, J. 11.11.2015)". 5- De fato, o Plano de Recuperação Judicial se caracteriza como um planejamento, elaborado de forma a possibilitar à Recuperanda que, em prazo preestabelecido, se reorganize financeira e economicamente, a fim de preservar a continuidade de suas atividades. Discordâncias quanto a dilações de prazos, descontos ou condições especiais de pagamento; equalização de encargos financeiros a partir do pedido de Recuperação Judicial; medidas de natureza societária, ou de modificação do controle e administração, ou da titularidade da empresa, deverão ser objeto de deliberação na Assembleia Geral de Credores (Lei 11.101/05, art. 56), que decidirá sobre a aprovação, rejeição ou modificação do Plano, ante a competência para tanto que lhe foi atribuída pela Lei 11.101/05 (art. 35). 6- Designadas datas para a Assembleia Geral de Credores, esta não se instalou em primeira convocação por insuficiência de quórum (fls. 3465/3466). A realização da Assembleia em segunda convocação foi cautelarmente suspensa (fls. 3526/3527), após manifestação favorável do Ministério Público (fls. 3523/3525), porque credores da Recuperanda sustentaram que a alteração de seu quadro social, imediatamente antes do pedido de Recuperação Judicial, caracterizou fraude tendente a prejudicar os credores, impediente da continuidade do processo de recuperação na forma como proposto. Assim o fizeram: - Locar Guindastes e Transportes Intermodais S/A (fls. 3189/3198; fls. 3513/3518; fls. 3903/3910); - Lemen Materiais Elétricos e Ferramentas Ltda. (fls. 3767/3776); - Energ Power Ltda. (fls. 3895/3902); - Snef Serviços e Montagens Ltda. (fls. 3992/4001). 7- Sobre esse tema se discorrerá adiante. 8- Posteriormente à data designada para a Assembleia em primeira convocação, credores da Recuperanda também afirmaram que: a) o antigo controlador da empresa Recuperanda, Jorge Alberto Marques Martins, encontrava-se no local designado para a realização da Assembleia; b) uma das empresas do Grupo Martifer arcou com a despesa para a realização da Assembleia, pagando o hotel em cujo salão de eventos aquela seria instalada; c) a Recuperanda disponibilizou advogado, sem custos, para representação dos credores na Assembleia designada em primeira convocação. 9- Narraram esses fatos: - Locar Guindastes e Transportes Intermodais S/A (fls. 3513/3518); - Lemen Materiais Elétricos e Ferramentas Ltda. (fls. 3767/3776); - Energ Power Ltda. (fls. 3895/3902). 10- No que atine a essas últimas assertivas, relacionadas à Assembleia em si, em cotejo com as informações prestadas pela Recuperanda (fls. 3846/3847 e 3857/3869), verificou-se que: a) Jorge Alberto Marques Martins (anterior sócio de Martifer Construções Metálicas Ltda., anterior denominação da Recuperanda) não estava na cidade de Taubaté, em que se realizou a Assembleia Geral de Credores, na data para esta designada em primeira convocação, pois se encontrava em Brasília, como comprovou a Recuperanda com as reservas de passagens aéreas de fls. 3848. O Hotel Baobá, situado na cidade de Taubaté, em cuja sala de eventos realizou-se a Assembleia, confirmou, em resposta a questionamento que lhe foi endereçado por ofício judicial, que na ocasião Jorge Alberto Marques Martins não se hospedou no local (fls. 3892, segundo parágrafo). b) o romaneio de serviços de fls. 3870 e as Notas Fiscais de fls. 3871/3872 comprovam que as despesas com a Assembleia foram pagas pela própria Recuperanda. A informação foi confirmada pelo Hotel Baobá, em que se realizou o evento (fls. 3892, primeiro parágrafo). A respeito da divergência de informações constantes das notas fiscais emitidas pelo Hotel Baobá, a Recuperanda informou que o e-mail constante na nota fiscal de fls. 3871 é de Jorge Aguiar, colaborador do setor de compras da Recuperanda, pessoa diversa de Jorge Alberto Marques Martins, ex-administrador da Recuperanda. Informou, ainda, que o Hotel Baobá incorreu em erro ao emitir a nota fiscal em nome de Martifer Metal, sanando-o assim que identificado, fazendo constar, então, a razão social da Recuperanda na nota fiscal de fls. 3893 (fls. 5872/5875, item 2). c) a Recuperanda afirmou não ter disponibilizado advogado, sem custos, para representar os credores nas Assembleias agendadas, e não ter autorizado qualquer colaborador a apresentar esse tipo de proposta. Destacou, ainda, que "a Recuperanda sequer atingiu quórum necessário na AGC, e todos os advogados que compareceram na AGC foram constituídos pelos próprios credores" (fls. 5872/5875, item 3), o que, em princípio, demonstra a verossimilhança de sua alegação. 11- Reputam-se esclarecidas todas as questões suscitadas relativamente à Assembleia realizada em primeira convocação. 12- Doravante, serão apreciadas as arguições de credores de que: - a Recuperanda integrava o grupo econômico denominado Grupo Martifer, composto pelas empresas Martifer Construções Brasil Ltda., Martifer Renováveis Ltda., Martifer Solar Ltda., Martifer Solar S/A, Martifer Metal Ltda., Martifer Metallic Constructions - SGPS S/A e Martifer Alumínios S/A, do qual foi excluída imediatamente antes da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, a caracterizar fraude; - os principais ativos e investimentos permaneceram com as demais empresas integrantes do Grupo, enquanto a Recuperanda permaneceu com o passivo, a importar em prejuízo aos credores; - quando da alteração da composição societária da empresa Martifer Construções Brasil Ltda., a sócia Martifer Metallic Constructions SGPS retirou-se da sociedade e transferiu suas cotas para a empresa Appiani Holdings Limited pelo valor de R$ 10,00, reputado irrisório, e a sócia Martifer Alumínios S/A retirou-se da sociedade e transferiu suas cotas para a advogada da Recuperanda, Nina Ferry Neubarth, pelo valor de R$ 10,00, reputado irrisório; - há confusão patrimonial entre a Recuperanda e as empresas do Grupo Martifer, pois produtos que são fornecidos à primeira têm sido pagos pela empresa Unipav Brasil, cujos sócios são Casimiro da Mota Fernandes e Amanda Comparsi Feijo de Ross, sendo esta última sócia também da empresa Martifer Metal; - deve ser decretada a nulidade da alienação das cotas sociais da Recuperanda e as demais empresas do Grupo Martifer devem integrar o polo ativo da Recuperação Judicial, de modo que sejam responsabilizadas pelo pagamento dos créditos concursais. 13- A Recuperanda apontou suas razões para postular a rejeição das pretensões deduzidas por seus credores quanto à pretendida integração de empresas do denominado Grupo Martifer ao polo ativo da Recuperação Judicial (fls. 3455/3464; fls. 3857/3869; fls. 5739/5744; fls. 5872/5875). O entendimento do Ministério Público sobre as questões arguidas, exposto em fundamentados pareceres (fls. 3970/3975; fls. 6027/6031), não difere daquele manifestado pela Administradora Judicial (fls. 3553/3559; fls. 3942/3946; fls. 4689/4699; fls. 6014/6024), ambos pautados em análise criteriosa e exauriente dos fatos, das provas e da legislação e entendimentos doutrinários e jurisprudenciais aplicáveis à hipótese. Em suma, concluíram que: - não há comprovação de que a Recuperanda integra grupo econômico; - ainda que caracterizada a integração a grupo econômico, não há dispositivo legal que imponha a presença de todas as sociedades empresárias integrantes de grupo no processo de Recuperação Judicial; - é facultativo o litisconsórcio ativo em processo de Recuperação Judicial, não se justificando o pedido para inclusão de outras sociedades empresárias nesta ação; - a mera transferência de titularidade das cotas sociais da Recuperanda, em período anterior ao pedido de Recuperação Judicial, não é de ser considerada, por si só, como prova de prática fraudulenta; - caso haja convolação da Recuperação Judicial em falência, a responsabilidade solidária pelas dívidas da sociedade falida, de outras empresas que eventualmente compuseram grupo econômico dentro do termo legal, e dos sócios e administradores, poderá ser admitida se configurados os requisitos legais para a extensão dos efeitos da falência e a desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do art. 50 do Código Civil. 14- Para análise do quanto expendido, o zeloso Ofício deste juízo, em pesquisa ao endereço eletrônico da JUCESP, obteve as fichas cadastrais das sociedades empresárias que se alegou integrarem o Grupo Martifer. Também a Recuperanda fez juntar aos autos documentos societários que lhe foram solicitados. Dos documentos se extraem os quadros societários das empresas referidas pelos credores: - Martifer Construções Metálicas Ltda., ou - Martifer Construções Brasil Ltda. (fls. 3659/3668) Sócios anteriores: - Martifer Metallic Constructions - SGPS S/A Acionista: Martifer SGPS S/A (fls. 5747/5748) - Martifer Alumínios S/A (fls. 5761/5773) - Appiani Steel Construções Brasil Ltda. (fls. 3659/3668) Sócios: - Appiani Holdings Limited (documentação societária a fls. 5879/5882) Acionista: Newcastle Associates Inc. - Nina Ferry Neubarth - Martifer Alumínios Ltda., ou - Martifer Alumínios Brasil Ltda., ou - Martifer Metal Ltda. (fls. 3677/3682) Sócios: - Unisteel Brasil Ltda. - Amanda Comparsi Feijó de Ross - Martifer Renewables Brasil Participações Ltda., ou - Martifer Renováveis Ltda. (fls. 3669/3671) Sócios: - Martifer Renewables Italy B.V. - Miguel Ricardo Fernandes Lopes Lobo - Martifer Solar Ltda. (fls. 3672/3674) Sócios: - Martifer Solar S.A. - Jorge Alberto Marques Martins - Martifer Solar S/A (fls. 3675/3676) Representante legal: - Jorge Alberto Marques Martins 15- Como se verifica, o quadro societário da Recuperanda era anteriormente composto pelas empresas Martifer Metallic Constructions - SGPS S/A, de que é acionista Martifer SGPS S/A, e Martifer Alumínios S/A (atualmente denominada Martifer Metal Ltda.), de que são sócios Unisteel Brasil Ltda. e Amanda Comparsi Feijó de Ross. Estes não são sócios das demais empresas do denominado Grupo Martifer. 16- Não há identidade dos quadros societários da Recuperanda e das empresas que integrariam o Grupo Martifer, sequer semelhança; nem administração comum às sociedades, como se infere de seus estatutos sociais. 17- Da legislação trabalhista extrai-se o conceito, aplicável à esfera cível, de que mesmo a identidade de sócios não caracteriza grupo econômico, "sendo necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes" (Consolidação das Leis do Trabalho, art. 2º, § 3º, incluído pela Lei 13.467, de 2017). 18- Não se constata, entre as empresas referidas pelos credores da Recuperanda, e esta própria, algum nível de envolvimento, seja administrativo ou financeiro, ou que haja alguma direção ou coordenação entre as empresas. 19- Produtos fornecidos à Recuperanda estão sendo pagos pela sociedade empresária Unipav Brasil Consultoria Ltda. EPP porque esta foi contratada para administrar aquela no âmbito financeiro, passando a responsável pela gestão de seus recursos (fls. 5872/5875, itens 4 e 5). 20 -Em dezembro de 2015 a Recuperanda celebrou "Contrato de Prestação de Gestão Financeira" com Unipav Brasil Consultoria Ltda. EPP, por meio do qual esta, por possuir "expertise no setor da prestação de serviços de assessoria em administração e gestão financeira, bem como no mercado de Construção Civil", passou a prestar àquela os serviços de gestão financeira no âmbito de contas a pagar e a receber da Recuperanda, responsabilizando-se pela guarda e manutenção de toda a documentação relativa às operações com títulos sob sua gestão (fls. 5883/5888). 21- A existência do contrato de gestão se incompatibiliza com eventual direção ou coordenação entre as empresas, e demonstra não haver a alegada confusão patrimonial entre as empresas referidas pelos credores, que integrariam o Grupo Martifer, e a Recuperanda. 22- Também não se demonstrou que o ex-sócio da Recuperanda, Jorge Alberto Marques Martins, continue a administrá-la, sendo atualmente sócio de outra sociedade empresária: documentos elaborados pela Recuperanda, subscritos por pessoa de prenome Jorge, não são de autoria de seu ex-administrador; aquela conta com um colaborador de nome Jorge Aguiar, que atua no setor de compras, responsável pela aquisição de produtos em nome da Recuperanda, o qual não se confunde com o primeiro. 23- Em sua obra sobre falências e recuperações judiciais, Fábio Ulhoa Coelho transcreve trecho de julgado relatado pelo Des. Romeu Ricupero, em que se rechaçou a existência de grupo econômico de empresas, que se pretendia integrassem conjuntamente o polo ativo de recuperação judicial, pelos seguintes fundamentos: "Não existe o grupo (...). As três empresas têm endereços diferentes, CNPJ (MF) diferentes, sócios diferentes, empregados diferentes, credores diferentes, além do que, em relação a cada uma delas, quando existe obrigação acessória, a responsabilidade é de pessoas físicas diferentes. Nada, absolutamente nada, demonstra sequer a existência de um grupo de fato, sendo que uma das requerentes nem tem endereço na comarca de Itatiba, onde se pretende o processamento do benefício legal. Se nem os sócios são os mesmos, o que as liga em grupo de fato? Se não há empresa holding, se não há empresa controladora, como se pode admitir que as requerentes constituam um grupo econômico de fato? Qual é o dado objetivo que permite assim concluir? No campo das hipóteses, é claro, é inadmissível a ideia de três falências em um único processo, ainda mais três empresas diferentes, que não constituem, de direito, um grupo econômico" (Agravo de Instrumento 571.985-4/9-00). 24- Todas as circunstâncias antes referidas têm plena aplicabilidade a esta hipótese: não há identidade entre os quadros societários da Recuperanda e das empresas que seriam integrantes do denominado Grupo Martifer; não há participação acionária de umas empresas em relação às outras, nem gestão conjunta ou comando unitário, ou administração comum; não há evidências de que haja alguma direção ou coordenação entre elas, não havendo caracterização, portanto, de grupo econômico, mesmo que de fato, entre as empresas referidas pelos credores e a Recuperanda. 25- De qualquer modo, ainda que se caracterizasse o grupo econômico, não se pode impor a integração, ao polo ativo de processo de Recuperação Judicial, das sociedades empresárias que o compõem. 26- Conquanto admissível o litisconsórcio no polo ativo da recuperação judicial, todas as sociedades empresárias que venham a integrá-lo devem atender aos requisitos legais para a postulação; e devem ter interesse processual e legitimidade ativa ad causam. 27- A petição inicial do pedido de Recuperação Judicial deve ser instruída com "a exposição das causas concretas da situação patrimonial do devedor e das razões da crise econômico-financeira" (Lei 11.101/05, art. 51, inc. I - grifou-se). Trata-se de um "memorial no qual são expostos os motivadores da situação de crise por que passa a empresa. Narra-se o histórico dos problemas que foram vividos pela empresa e que, paulatina ou repentinamente, conduziram-na à crise econômico-financeira", o qual será utilizado "para aferir o interesse de agir". 28-Empresas econômica e financeiramente estáveis não dispõem de motivos para submeterem-se à Recuperação Judicial. 29- Assim sendo, não há razoabilidade em determinar-se que todas as empresas que eventualmente integram um grupo econômico participem do processo de Recuperação Judicial, obrigando-as a integrar o polo ativo de procedimento de jurisdição evidentemente voluntária, se apenas uma delas enfrenta crise financeira. 30- Nos dizeres de Fábio Ulhoa Coelho: "Só tem legitimidade ativa para o processo de recuperação judicial quem é legitimado passivo para o de falência. Isto é, somente quem está exposto ao risco de ter a falência decretada pode pleitear o benefício da recuperação judicial. Como essa é medida destinada a preservar o devedor da falência, a lei só defere a quem pode falir". "Por outro lado, a recuperação judicial tem lugar apenas se o titular da empresa em crise quiser. Se credores, trabalhadores, sindicatos ou órgão governamental tiverem um plano para a reorganização da atividade econômica em estado pré-falencial, não poderão dar início ao processo de recuperação judicial caso o devedor não tenha interesse ou vontade em fazê-lo". 31- Poderiam tais empresas, ademais, ser consideradas carecedoras de interesse processual, por ausência de necessidade de obtenção de provimento jurisdicional: "O empresário ou sociedade empresária tem interesse jurídico para pedir a recuperação judicial sempre que sua empresa enfrente crise econômico-financeira que efetivamente possa conduzir à insolvência empresária e, com ela, à extinção da fonte produtora e do emprego dos trabalhadores, além de atentar contra os interesses dos credores". 32-Ainda que não haja definição objetiva dos elementos que caracterizam crise econômico-financeira, os quais variam caso a caso, por certo que somente o empresário ou a sociedade empresária podem aferir que nela se encontram e que lhes é imprescindível o procedimento da recuperação judicial para que possam bem enfrentá-la e não se tornar insolventes. 33- As demais empresas, portanto, além de partes ilegítimas à postulação, careceriam de interesse processual quanto à Recuperação Judicial. 34-Para o reconhecimento de que fraudulenta a alteração do quadro societário da Recuperanda antes do pedido de Recuperação Judicial, seria imprescindível a constatação inequívoca de fraude, com desvio de patrimônio da sociedade, em prejuízo dos credores, mediante a utilização de formas societárias com o objetivo de diluir os ativos e frustrar o pagamento. Nada conduz a essa conclusão nesta ação. 35- Como bem observou a Administradora Judicial, a transferência da titularidade de cotas sociais em período imediatamente anterior ao pedido de Recuperação Judicial, por si só, não caracteriza fraude. 36- É de índole constitucional o direito de associar-se (Constituição Federal, art. 5º, XVIII), ao qual é inerente o direito de não permanecer associado. A alienação de cotas de sociedade é conduta igualmente albergada pelos princípios da autonomia das vontades e da liberdade de contratar. 37-A alteração do quadro societário da Recuperanda foi formalizada por meio de instrumento devidamente registrado, nada indicando que esteja eivada de vícios, nem se podendo reconhecê-la, de plano, ilícita ou ilegítima. O estabelecimento de preço simbólico para as cotas sociais, que credores consideraram irrisório, não é prática desconhecida no âmbito empresarial. 38- Esta sede não é própria para a pretendida declaração de nulidade de transferência de cotas sociais, ao fundamento de que fraudulenta, para o quê é imprescindível a integração de terceiros ao processo e a instauração de contraditório pleno, para o exercício da ampla defesa, o que somente por ação autônoma se poderá efetivar. 39- A esse respeito: "RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Retirada dos sócios do quadro societário pouco tempo antes do ingresso do pedido de recuperação judicial - Decisão que declara a ineficácia da alteração do contrato social e que determina a restituição dos valores recebidos pelas sócias retirantes - Sócias retirantes que receberam pela cessão de suas quotas o preço simbólico de R$ 1,00 - Exercício da liberdade de contratar - Alteração do contrato social que não implicou na redução do capital social - Concomitância da elevação do capital social em R$ 228 milhões - Validade do instrumento de alteração e consolidação do contrato social - Retirada das sócias que não tem influência na responsabilização pelas dívidas da sociedade - Responsabilidade dos sócios da sociedade limitada restrita ao valor de suas quotas - Inexistência de indícios de fraude - Ausência, ademais, dos pressupostos para a desconsideração da personalidade jurídica da empresa - Extensão da responsabilidade aos sócios, em caso de falência, a ser apurada em ação própria (art. 82 da LRF), observados os princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa - AGRAVO PROVIDO." (Agravo de Instrumento 0162875-63.2013.8.26.0000, Relator(a): Alexandre Marcondes, Comarca: Sumaré, Órgão julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data do julgamento: 05/12/2013, Data de publicação: 09/12/2013, Data de registro: 09/12/2013). 40- No caso de rejeição do Plano de Recuperação Judicial em Assembleia, ou descumprimento daquele que tenha sido aprovado pelos credores, a Recuperação Judicial será convolada em falência e nessa hipótese caberá, eventualmente, perquirir-se sobre a responsabilidade dos sócios e administradores, e mesmo de outras empresas, pela crise da Recuperanda, respeitados o termo legal e os requisitos da lei para a extensão dos efeitos da falência e da desconsideração da personalidade jurídica. 41- A responsabilidade pessoal dos sócios, dos controladores e dos administradores da sociedade falida, estabelecida nas respectivas leis, poderá ser apurada no próprio juízo falimentar, mediante averiguação sobre a prática de atos ilícitos (Lei 11.101/05, art. 82). Ressalva-se, entretanto, que o será em ação autônoma, apenas incidental ao processo da falência. 42- Por seu turno, a desconsideração da personalidade jurídica é providência a ser postulada por via incidental ao processo de falência, observados os pressupostos do Código de Processo Civil (artigos 133 a 137). 43- Não se determinará a inclusão de outras sociedades empresárias no polo ativo desta Recuperação Judicial. 44- Informações gerenciais e financeiras têm sido periodicamente prestadas, por meio de relatórios de atividades apresentados nos autos pela Administradora Judicial, que bem demonstram que a Recuperanda está em atividade, não havendo razão para admitir-se a insinuação das credoras Snef Serviços e Montagens Ltda. e Energ Power Ltda. de que a Recuperanda não mais está operando (fls. 4198/4204). 45-Esta, em atendimento a solicitação da Administradora Judicial, fez juntar aos autos exemplares de: i) contratos que celebrou durante o trâmite do processo (de subempreitada - fls. 4018/4038; fls. 4132/4141, e de fornecimento de produtos e serviços - fls. 4039/4059), e ii) contratos celebrados anteriormente ao início do processo, que estariam em execução (fls. 4060/4094; fls. 4116/4131; fls. 4142/4161). 46-Embora tenha a credora Locar Guindastes e Transportes Intermodais S/A afirmado que os contratos juntados aos autos nada comprovam (fls. 4205/4206) e que seu prazo de vigência já expirou, nos relatórios emitidos periodicamente pela Administradora Judicial consta que, em visitas à sede da Recuperanda, tem aquela constatado o pleno funcionamento desta, tendo verificado não só a celebração de novos contratos de fornecimento de produtos e serviços, mas também a contratação de empregados, ainda que por prazo determinado, para atuação em novos projetos. Ainda, observou a existência de estoques de matéria-prima, de produtos em processo e de produtos acabados, e a presença de pessoas trabalhando na sede da empresa, em todos os seus departamentos. 47- Não se acolhe a alegação da credora, Local Guindastes e Transportes Intermodais S/A, de ausência de provas materiais do pleno exercício de atividades empresariais pela Recuperanda (fls. 4014/4015), pois se entende que a tanto basta a afirmação da ocorrência pela Administradora Judicial, empresa de notória integridade e que asseverou visitar a sede da Recuperanda e constatar os fatos que revelou, a qual, nesta sede, atua como longa manus deste juízo. 48- O próprio Ministério Público adotará as providências que reputar cabíveis e necessárias caso constate indícios de prática de atos que comportem apuração para eventual sancionamento, vez que atentamente acompanha o trâmite processual (fls. 3970/3975), não havendo premência de que este juízo adote qualquer conduta a respeito, tal como postulou a Recuperanda em reiteração (fls. 4016/4017). 49- Primordialmente, a Recuperação Judicial objetiva a preservação da empresa (Lei 11.101/05, art. 47). A Recuperanda, por meio da reorganização de suas finanças e retomada do equilíbrio econômico-financeiro, poderá preservar sua atividade e exercer com plenitude seu objetivo social, assim gerando e mantendo empregos e produzindo riquezas. 50-A Recuperanda expôs, na petição inicial deste processo, as razões pelas quais necessitava valer-se do procedimento de Recuperação Judicial. Apresentou seu planejamento para honrar as dívidas que contraiu. Resta deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial em Assembleia, a fim de que, se aprovado, os credores possam começar a receber o que lhes é devido. 51-Convoca-se a Assembleia Geral de Credores: Datas: 15 de agosto de 2018, às 14 horas, em primeira convocação; 22 de agosto de 2018, às 14 horas, em segunda convocação. Local: Hotel San Michel, com endereço à Avenida Juscelino Kubitschek de Oliveira nº 475, Centro, Taubaté, São Paulo, CEP 12010-600 (fls. 6040). 52-Solicita-se à Administradora Judicial que apresente nos autos e diretamente à Serventia, via e-mail, a minuta correspondente ao edital a ser expedido. Prazo: dois dias. 53- Após, publique-se o edital (Lei 11.101/05, art. 36). 54-Providencie a Recuperanda o pagamento das custas de publicação do edital no DJe e também sua publicação em jornal de grande circulação. Prazo: dois dias 55- Determinada a realização de Assembleia Geral de Credores, prorrogo o stay period, que se encerraria em 15 de julho p.f., para a data designada para a Assembleia em última convocação, 22 de agosto de 2018, já que, em razão do grande número de petições, incidentes e ações dependentes a serem analisados, restou inviabilizada a apreciação do processo e a prolação de decisão a respeito das questões pendentes com tempo hábil à convocação e realização da Assembleia antes de encerrado o prazo suspensivo. 56-Certidões de fls. 4289; 4329/4332; 6050; 6051: ciente. Dê-se ciência aos interessados. 57- Fls. 5479: dê-se ciência à Recuperanda e à Administradora Judicial. 58- Adote o Ofício deste juízo as providências necessárias quanto aos pedidos de habilitação de crédito juntados aos autos principais, autuando-os em apartado. 59-Nos procedimentos a serem instaurados, intime-se a Recuperanda e a Administradora Judicial para que se manifestem a respeito, no prazo comum de cinco dias. Em seguida, abra-se vista ao Ministério Público. 60-Fls. 6009/6011: atenda a Recuperanda, apresentando diretamente à Administradora Judicial, no prazo de cinco dias, os documentos elencados no item 2 da petição em referência. Intimem-se. Advogados(s): Robson Rocha Oliveira (OAB 327912/SP), Miguel Felipe Viziolli Rodrigues (OAB 336341/SP), Sidnei Ricardo dos Santos (OAB 334711/SP), Cesar Carvalho Bierbrauer Viviani (OAB 331276/SP), Lucas Pereira Vendramini Miguel (OAB 331470/SP), Dalva Domiciano Martins Roberto (OAB 329501/SP), Lilian Vidal Silva (OAB 87718/MG), Carlos Eduardo Cavalcante Ramos (OAB 340927/SP), Lidia Siqueira Rosa Lopes (OAB 326812/SP), Alexandre Leonardo Freitas Oliveira (OAB 326631/SP), Danielle Miranda Gonçalves (OAB 325489/SP), Marcelo Aparecido Alves Mesquita (OAB 324947/SP), Camila Silva Francisco (OAB 322730/SP), Katia Cilene da Silva (OAB 318674/SP), Jordana Peloggia da Cruz (OAB 316613/SP), Tamires Fátima da Silva Matos (OAB 354295/SP), Fellipe Bottrel Mansur Loureiro (OAB 366769/SP), Luiz Gustavo Fernandes da Costa (OAB 156721/RJ), Andre Luis Rabelo (OAB 359323/SP), Tuanny Thais de Oliveira Fonseca (OAB 34821/PE), Priscila Alves da Silva (OAB 354231/SP), ANA C. GONÇALVES ADERALDO (OAB 78884/RJ), Erick Rodrigues dos Santos (OAB 352451/SP), Ana Carolina Britte Bruno (OAB 351460/SP), Stephanie Roman Delicato (OAB 350904/SP), Miguel Temer Saad Neto (OAB 349066/SP), Fabio Azeredo Leite de Oliveira (OAB 347498/SP), Paulo de Souza Silveira (OAB 345575/SP), Giovane Belotto Alves (OAB 367431/SP), Camila Elaine Moreira Gonçalves (OAB 284630/SP), Vanessa Lemes de Mattos Santana (OAB 297896/SP), Eveline Pimenta da Fonseca (OAB 296423/SP), Rosemary Adriana da Silva (OAB 296559/SP), Leandro Henrique Bossonario (OAB 293836/SP), Aline de Souza Cruz (OAB 290498/SP), Tania Mara da Silva Espindola (OAB 285485/SP), Luciana Salgado Cesar Pereira (OAB 298237/SP), Assione Santos (OAB 283602/SP), Synara Raphaela Porfirio da Silva (OAB 280658/SP), Katia Vasquez da Silva (OAB 280019/SP), Marco Antonio de Paula Santos (OAB 279348/SP), Bruna Resek Calil Ferreira (OAB 275992/SP), Andreza Rodrigues Machado de Queiroz (OAB 272599/SP), Marcos Gonçalves E Silva (OAB 314160/SP), Wander Pinheiro Leme (OAB 307459/SP), Mariana Reis Caldas (OAB 313350/SP), Luana Mariah Fiuza Dias (OAB 310617/SP), Maria Luiza Laje de Oliveira Mattos (OAB 87791/MG), Paulo Ramiz Lasmar (OAB 44692/MG), Rafael Pacheco Gobara (OAB 308255/SP), Thiago de Souza Dias da Rosa (OAB 299221/SP), Fernando José Galvão Vinci (OAB 175375/SP), Eduardo Luiz Brock (OAB 91311/SP), Ailton Donizeti Moreira da Silva (OAB 90863/SP), Beatriz Helena dos Santos (OAB 87192/SP), André Francisco de Macedo Candido (OAB 97155/RJ), Marcele Mastrobuono (OAB 299678/SP), Eliane Carvalho de Oliveira (OAB 269867/SP), César Fernandes (OAB 22531/RJ), Paulo Dias Gomes (OAB 2337/AM), Maria Teresa Lins Leal Pinheiro (OAB 389281/SP), Andrea Cristina Fabricio da Silva (OAB 181356/RJ), Luis Renato Ferreira da Silva (OAB 24321/RS), Gabriela de Paiva Leite Dias (OAB 156729/RJ), Mario Henrique Vieira Quevedo (OAB 188600/RJ), Mirelle Souza Costa (OAB 28869/BA), MARCIA CRISTINA DA LUZ MIHOK DE ARAUJO (OAB 178037/RJ), César Fernandes (OAB 22531/RJ), Rogério José Oliveira das Neves (OAB 147513/RJ), Henrique da Silva Pereira Eduardo (OAB 159109/RJ), Ana Claudia Lara Pimenta de Figueiredo (OAB 145315/MG), Reginaldo dos Santos Beleza (OAB 148182/RJ), Beatriz Bairral Barros (OAB 19202/PA), Cristiane Borborema Chaché (OAB 188184/RJ), Rafael Adeodato Garrido (OAB 40730/BA), Rafael Adeodato Garrido (OAB 40730/BA), Maria da Penha Silva Alves (OAB 51303/MG), Mateus Bretas de Padua (OAB 125334/MG), Anna Carollina Alves de Barros Barcelos (OAB 113117/MG), Marcus Vinícius de Almeida (OAB 33806/CE), Ricardo Augusto Duarte Dovera (OAB 6656/MA), Mayara Almeida Bogéa (OAB 15239/MA), Ana Flávia Soares de Matos (OAB 96470/MG), Giuliano Pimentel Fernandes (OAB 14241/CE), Luciana de Medeiros e Silva Adriano (OAB 134471/RJ), Marlon Alves Tonassi (OAB 110129/RJ), Maria Cecilia de Oliveira Marcondes (OAB 367764/SP), Maurício Metzker Junqueira Maciel (OAB 122728/MG), Felipe Augusto de Carvalho (OAB 378607/SP), Danielle Capistrano Ribeiro (OAB 101194/RJ), Gabriela Nathali Prado dos Santos (OAB 376638/SP), Vitor Ottoboni Pavan (OAB 74451/PR), Maurício Metzker Junqueira Maciel (OAB 122728/MG), Roberto Duarte Novaes Junior (OAB 378312/SP), Lucas Quintino de Almeida Lacerda (OAB 129651/MG), Luiz Felipe Pereira Batista (OAB 372165/SP), Jonas Jose Jacinto da Silva (OAB 372020/SP), Luciana Leal Berquo Ururahy (OAB 98045/RJ), Shayda Daher de Souza (OAB 371026/SP), Pedro de Souza Pereira (OAB 368327/SP), Guimarães Eufrasio Guimarães Junior (OAB 189000/RJ), Bruno Luiz de Medeiros Gameiro (OAB 135639/RJ), Adriana Silva Araujo Teixeira (OAB 83474/RJ), Carlos Henrique Quesada (OAB 382693/SP), Gilmar de Souza Borges (OAB 11399/ES), Carlos Vinícius Rigotto Moreira (OAB 108012/MG), Ricardo da Conceição Silveira (OAB 181895/RJ), Francisco de Assis Lemos de Paula Santos (OAB 376039/SP), Alaércio Cardoso (OAB 12181/PR), Luís Plínio Teles (OAB 9212/PR), Lara de Barros Matos Calazans (OAB 138782/MG), Poliana Cristina Gonçalves (OAB 108830/MG), Tamara Aparecida dos Santos Costa (OAB 376280/SP), Raphael Martins de Campos Rêgo (OAB 376236/SP), Darcy Medeiros Filho (OAB 101690/SP), Leandro Raminelli Roslindo F de Oliveira (OAB 163275/SP), André José Silva Borges (OAB 175492/SP), Fernanda Valle Azen Rangel Faustino Marques (OAB 175280/SP), Eduardo Maximo Patricio (OAB 174403/SP), Keila Patrícia Fernandes Moroni (OAB 171085/SP), Janaina Cavalcante dos Santos Chiarelli (OAB 166046/SP), Gilberto Andrade de Jesus (OAB 164354/SP), Cemis José Diniz (OAB 176226/SP), Silvio Carpi (OAB 162079/SP), Luiz Fernando Faria de Souza (OAB 160818/SP), Paulo Celso Eichhorn (OAB 160412/SP), Ana Cristina Macarini Martins (OAB 156169/SP), Marcelo Braga Sobelman (OAB 156113/SP), Mauricio Prates da Fonseca Bueno (OAB 154980/SP), Maria Carolina Amato Bom Meihy (OAB 154335/SP), Daniela Nalio Sigliano (OAB 184063/SP), Daniella Augusto Montagnolli Thomaz (OAB 190172/SP), Marcos de Rezende Andrade Junior (OAB 188846/SP), Eunice 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Marcondes Neto (OAB 223413/SP), Mauricio Abenza Cicale (OAB 222594/SP), José Secomandi Goulart (OAB 220189/SP), Silvio Luiz da Silva (OAB 236978/SP), Rodrigo Evangelista Marques (OAB 211433/SP), Tatiane Cardoso Gonini Paço (OAB 208442/SP), Silvania Amaral Lara Arantes (OAB 205007/SP), Marcio Charcon Dainesi (OAB 204643/SP), Ana Marta Silva Mendes Souza (OAB 199301/SP), Luiz Gustavo Bueno (OAB 197837/SP), Sharlene Ramon de Mira (OAB 254590/SP), Paula Billa Salgado (OAB 247827/SP), Charles Douglas Marques (OAB 254502/SP), Nelcina Jorgina Gomes Mattje (OAB 254370/SP), Luana de Sousa Ramalho (OAB 252912/SP), Felipe Schibuola D' Abreu (OAB 251571/SP), Ivan Magdo Bianco Sebe (OAB 251042/SP), Carlos Augusto Cordeiro Neto (OAB 238262/SP), Joel Colaço de Azevedo (OAB 246019/SP), Lilian Regina dos Santos Caetano Siqueira (OAB 244969/SP), Caio de Mattos Fernandes da Silva (OAB 244926/SP), Walter Romeiro Guimarães Junior (OAB 244265/SP), Bianca Gallo Azeredo Zanini (OAB 241985/SP), Renata Spadaro Ferreira de Castro (OAB 238290/SP)